保護(hù)中小投資者是營(yíng)商環(huán)境評(píng)價(jià)體系的重要指標(biāo),，也是南陽(yáng)市宛城區(qū)人民法院積極參與營(yíng)商環(huán)境建設(shè)的一項(xiàng)重要工作,。為充分發(fā)揮審判職能,，加強(qiáng)對(duì)中小投資者合法權(quán)益的保護(hù),，該區(qū)人民法院結(jié)合審判實(shí)務(wù),，選出保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的四個(gè)典型案例，從不同角度展現(xiàn)宛城區(qū)人民法院依法保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的裁判規(guī)則和司法理念,，對(duì)于規(guī)范公司治理,、維護(hù)市場(chǎng)秩序、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境具有較為典型的意義,。
（一）張某1與南陽(yáng)市某健身公司,、王某某,、張某2股東資格確認(rèn)糾紛
基本案情：
2014年，張某1與王某某,、張某2共同出資設(shè)立南陽(yáng)市某健身公司,，登記股東為王某某一人。2015年-2017年期間,，王某某多次向張某1郵箱發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表,，張某1取得公司分紅6次，且分紅數(shù)額與王某某一致,。后王某某拒絕向張某1分紅,，并于2020年在未與張某1商議情況下進(jìn)行股權(quán)變更登記為王某某占90%，張某2占10%,。張某1要求確認(rèn)股權(quán),，遂引起本案訴訟。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為,，被告公司的工商登記中雖未登記張某1為股東,，但是工商登記沒(méi)有創(chuàng)設(shè)股東資格的效果，僅為證明股東資格的表面證據(jù),，股東資格的確定不能僅以工商登記為準(zhǔn),，需要結(jié)合實(shí)際出資人的出資情況、分紅情況,、參與公司管理經(jīng)營(yíng)情況等多種因素綜合考慮,。2015-2017年期間，王某某多次向張某1郵箱發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表,，表明張某1參與公司經(jīng)營(yíng)管理,，且期間張某1參與公司分紅六次，結(jié)合三人在錄音中認(rèn)可三人都出資的事實(shí),。法院作出判決：原告張某1享有被告南陽(yáng)市某健身公司的股權(quán),。
典型意義：
工商登記沒(méi)有創(chuàng)設(shè)股東資格的效果，僅為證明股東資格的表面證據(jù),，股東資格的確定不能僅以工商登記為準(zhǔn),，需要結(jié)合實(shí)際出資人的出資情況、分紅情況,、參與公司管理經(jīng)營(yíng)情況等多種因素綜合認(rèn)定,。該案中，法院綜合案件事實(shí),，依法認(rèn)定原告股東資格,，維護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
（二）張某某與馬某某、齊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
基本案情：
張某某在馬某某所有的游泳館上班,，2019年,，張某某與馬某某、齊某某簽訂股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議,，雙方約定將馬某某所持有的南陽(yáng)市某游泳健身公司3％的股份折價(jià)15萬(wàn)元出讓給張某某。協(xié)議簽訂后張某某向齊某某賬戶中轉(zhuǎn)入15萬(wàn)元股份購(gòu)買(mǎi)款,。2021年,，張某某發(fā)現(xiàn)協(xié)議中南陽(yáng)市某游泳健身公司并未設(shè)立，張某某遂起訴要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為,，原、被告雙方簽訂的協(xié)議明確約定是購(gòu)買(mǎi)南陽(yáng)市某游泳健身公司3%的股份,，約定款項(xiàng)15萬(wàn)元,，但該游泳健身公司并未設(shè)立。馬某某,、齊某某自認(rèn)收到張某某15萬(wàn)元用到游泳館經(jīng)營(yíng)當(dāng)中,，但既然約定的公司未設(shè)立，雙方之間所簽訂的股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議就無(wú)法繼續(xù)履行也不可能繼續(xù)履行,。法院作出判決：解除原,、被告雙方簽訂的股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議， 并要求二被告返還股份購(gòu)買(mǎi)款,。
典型意義：
投資者購(gòu)買(mǎi)股權(quán)是為了取得公司股份,、參與經(jīng)營(yíng)分紅等，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要公司已經(jīng)設(shè)立,。該案中,，二被告雖然經(jīng)營(yíng)有游泳公司并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于公司經(jīng)營(yíng)，但協(xié)議中約定的公司并未設(shè)立,，投資者的投資目的無(wú)法實(shí)現(xiàn),、權(quán)益無(wú)法得到保障。法院依法解除股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議,，并判決二被告返還股份購(gòu)買(mǎi)款依法維護(hù)了投資者的合法權(quán)益,。投資者在投資過(guò)程中應(yīng)擦亮眼睛、審慎審查,，避免落入投資陷阱,。
（三）梅某某與南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司與公司有關(guān)的糾紛
基本案情：
梅某某曾就職于南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司，梅某某在職期間以公司委托人名義與案外人公司簽訂兩份買(mǎi)賣(mài)合同,，合同總價(jià)款為213900元,。合同簽訂后梅某某領(lǐng)取了相應(yīng)的獎(jiǎng)金，但案外人公司至今未支付合同款。南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司的銷(xiāo)售計(jì)劃及資金回收管理辦法約定有貨款回收逾期處罰制度,。
2013年6月,，南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司向梅某某收取20萬(wàn)元，同年7月南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司給梅某某出具N0026號(hào)股權(quán)證一份,。此后,，南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司未向梅某某公布賬目，也未將梅某某列入股東名單,，且南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司在2013年間并未進(jìn)行增資,股東也未發(fā)生變更,。南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司辯稱，雙方約定在梅某某要回公司貨款之前無(wú)權(quán)要求退還投資款,。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為,，南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司在2013年間并未進(jìn)行增資,股東也未發(fā)生變更,梅某某并未通過(guò)原始取得的方式獲得股東資格。南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司向梅某某發(fā)放的股權(quán)證明有財(cái)務(wù)總管簽字確認(rèn),、董事長(zhǎng)簽名及加蓋公司公章,，該行為的意思表示應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司同意梅某某入股的承諾。因南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司未按照公司法關(guān)于增資的相關(guān)要求為梅某某辦理入股登記事項(xiàng),，導(dǎo)致梅某某至今未取得股東資格,。在雙方無(wú)特別約定的情況下，南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司以貨款未收回為由不履行返還股金義務(wù),，無(wú)法律依據(jù),。法院作出判決：南陽(yáng)某電氣設(shè)備公司于十日內(nèi)返還梅某某投資款20萬(wàn)元及利息。
典型意義：
投資者購(gòu)買(mǎi)股權(quán)是為了取得公司股份,、參與經(jīng)營(yíng)分紅等,，若無(wú)法實(shí)現(xiàn)上述目的，投資者有權(quán)要求公司退還投資款,，公司不得以勞動(dòng)合同履行中的事由為由不履行返還股金義務(wù),。該案中，被告公司不能履行讓投資者入股的義務(wù),，反而以勞動(dòng)合同履行中的事由為由不履行返還股金義務(wù),，明顯違法。法院判決公司返還投資款,，依法維護(hù)了投資者的合法權(quán)益,。
（四）史某某與南陽(yáng)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司股權(quán)知情權(quán)糾紛
基本案情：
南陽(yáng)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司于2011年設(shè)立，史某某于2017年通過(guò)受讓取得公司13%股份,。其間,，史某某對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況并不了解,，史某某向公司負(fù)責(zé)人請(qǐng)求查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,、股東會(huì)會(huì)議記錄遭到拒絕。遂產(chǎn)生本案糾紛。
另查明,，2021年,，高新法院向南陽(yáng)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司發(fā)出《征詢處置意見(jiàn)函》，其主要內(nèi)容為該人民法院已于2021年8月凍結(jié)了史某某的股權(quán),，人民法院擬處置其股權(quán)時(shí)有無(wú)法律上的障礙,，并告知南陽(yáng)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司及其他股東是否行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
裁判結(jié)果：
法院經(jīng)審理認(rèn)為,，史某某持有南陽(yáng)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司13%的股權(quán)比例,，依法享有對(duì)公司管理、經(jīng)營(yíng)等運(yùn)行狀況的知情權(quán),，史某某股權(quán)雖被凍結(jié)，但并未喪失股東權(quán)利?，F(xiàn)史某某請(qǐng)求查閱,、復(fù)制股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告理由正當(dāng)。法院作出判決：南陽(yáng)某汽車(chē)銷(xiāo)售公司將公司股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提供給史某某查閱,、復(fù)制,。
典型意義：
《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。”作為公司的投資者有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)產(chǎn)使用情況,，投資人股東雖暫被凍結(jié)，但并未喪失股東權(quán)利,。該案判決依法保障了股東知情權(quán),，對(duì)保護(hù)中小投資者權(quán)益、規(guī)范公司治理具有重要意義,。