保護(hù)中小投資者是營商環(huán)境評(píng)價(jià)體系的重要指標(biāo),。南陽市南召縣人民法院始終堅(jiān)持以市場主體的真正需求為導(dǎo)向,，以市場主體真正滿意為工作標(biāo)準(zhǔn)，提高政治站位,，發(fā)揮職能優(yōu)勢,。

近日，南召縣人民法院審理了一件公司決議糾紛案件,，在保護(hù)投資者權(quán)益方面具有示范作用,。被告某金屬制品有限公司由原告李某、第三人袁某分別持股25%,、75%,，第三人袁某任執(zhí)行董事、總經(jīng)理,、法定代表人,。被告公司章程第十一條中規(guī)定公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,，同時(shí)被告公司章程中最后一條約定,，章程中未盡事宜，以《中華人民共和國公司法》為準(zhǔn),。2020年7月初,，被告公司總經(jīng)理即第三人袁某擬定一份關(guān)于股東工作分工的股東會(huì)決議。該股東會(huì)決議在未召開股東會(huì),、未按照公司章程提前15天通知全體股東的情況下,，由第三人即大股東袁某簽字后交由案外人楊某轉(zhuǎn)交給原告李某，原告李某在該股東會(huì)決議上進(jìn)行了簽字確認(rèn),，同時(shí)案外人楊某在該股東會(huì)會(huì)決議中作為原告李某的擔(dān)保人進(jìn)行了簽字,，該股東會(huì)決議落款日期為2020年7月8日。原告認(rèn)為該《股東會(huì)決議》不成立,，由此提起訴訟,。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告公司股東會(huì)在召集程序,、表決方式上存在瑕疵,，但涉案決議隨即經(jīng)全體股東一致簽字認(rèn)可。原告作為公司股東,，在明知該股東會(huì)決議違反公司章程,，存在瑕疵的情況下，仍然簽字認(rèn)可,，說明當(dāng)時(shí)原告對于該股東會(huì)決議存在的瑕疵是認(rèn)可的,，對決議意思表示進(jìn)行了確認(rèn)。因此,，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,，對于原告的訴訟請求本院不予支持,，判決駁回原告李某的訴訟請求。

法官說法：

《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款規(guī)定,，有限責(zé)任公司股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。股東出席股東會(huì),，并在會(huì)上發(fā)言、討論,、質(zhì)詢以及投票是股東的權(quán)利,，而且被告公司形成的該股東會(huì)決議采用書面形式而未召開股東會(huì)是全體股東自愿放棄這些權(quán)利，法律沒有理由禁止股東放棄權(quán)利,。當(dāng)被告公司全體股東就放棄這一機(jī)會(huì)達(dá)成合意,，并就股東會(huì)的議案明確表示了一致的意見時(shí)，沒有必要再要求被告公司專門花費(fèi)費(fèi)用和時(shí)間召開股東會(huì)會(huì)議,。被告公司股東會(huì)決議符合公司法第三十七條第二款規(guī)定在沒有召開股東會(huì)由全體股東在決定文件上簽名或蓋章而直接作出的決定,不存在《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(四)》第五條規(guī)定的股東會(huì)決議不成立的情形,。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》中明確規(guī)定，公司股東會(huì)決議形成過程中存在嚴(yán)重的程序瑕疵,，導(dǎo)致決議欠缺成立要件,，股東可以提起訴訟，主張決議不成立,。因此,，當(dāng)股東會(huì)決議存在程序瑕疵時(shí)，股東既可以選擇在決議作出60日內(nèi),，請求人民法院撤銷,，也擁有主張決議不成立的訴權(quán)。