5月15日是全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日,，南陽(yáng)市中級(jí)人民法院組織14家基層法院在全市范圍內(nèi)開展了“保護(hù)中小投資者宣傳周”系列活動(dòng)，營(yíng)造了濃厚的氛圍,。

5月16日上午,，南陽(yáng)市中級(jí)人民法院組織召開新聞發(fā)布會(huì)，向社會(huì)發(fā)布全市法院保護(hù)中小投資者工作開展情況,，讓廣大投資者對(duì)相關(guān)保護(hù)工作看得見(jiàn),、摸得著、感受深,，并發(fā)布了七大典型案例,，詳情如下：

案例一:喬某與某管理咨詢中心、新野某紡織公司與公司有關(guān)的糾紛案

基本案情:新野某紡織公司擬掛牌上市,，特設(shè)立某管理咨詢中心作為員工持股平臺(tái),，管理、代為轉(zhuǎn)讓員工所持股份,。喬某系該公司職工，簽訂《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》認(rèn)購(gòu)了1萬(wàn)股的股權(quán),，并繳納認(rèn)購(gòu)款2萬(wàn)元,。后因新野某紡織公司新三板掛牌失敗，喬某要求返還認(rèn)購(gòu)款,，遂引起本案訴訟,。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，某管理咨詢中心系員工持股平臺(tái),，喬某通過(guò)該中心認(rèn)購(gòu)新野某紡織公司的股份,，享有投資者權(quán)益。新野某紡織公司因自身原因掛牌失敗,，致使喬某合同目的不能實(shí)現(xiàn),，應(yīng)當(dāng)返還認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款。法院作出判決:某管理咨詢中心,、新野某紡織公司返還喬某2萬(wàn)元股金認(rèn)購(gòu)款,。

典型意義:投資者向公司足額繳納股金認(rèn)購(gòu)款,，目的在于公司上市后成為公司股東并取得股東權(quán)利，獲取投資收益,。公司收取認(rèn)購(gòu)款后,，因自身原因掛牌失敗，致使投資人不能實(shí)現(xiàn)合同目的,，投資人可依法解除合同,，并要求返還股金認(rèn)購(gòu)款。該案的發(fā)生提醒投資者在認(rèn)購(gòu)“原始股”時(shí),，要有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí),，應(yīng)在協(xié)議中對(duì)公司上市失敗股東認(rèn)購(gòu)款如何退還進(jìn)行約定，避免陷入“原始股”認(rèn)購(gòu)陷阱,，降低投資風(fēng)險(xiǎn),。該案判決依法維護(hù)投資者的合法權(quán)益，營(yíng)造了穩(wěn)定公平透明,、可預(yù)期的法治化營(yíng)商環(huán)境,，讓投資更安全，讓投資者更安心,。

案例二:鄧州某設(shè)備公司與李某損害公司利益責(zé)任糾紛案

基本案情:李某是鄧州某設(shè)備公司的股東,，其在擔(dān)任公司法定代表人和總經(jīng)理期間，未按規(guī)定將相關(guān)經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)和銷售貨款上交給公司,，鄧州某設(shè)備公司遂解除了李某的職務(wù),，并與其進(jìn)行了清算，李某應(yīng)向鄧州某設(shè)備公司支付150萬(wàn)元,。李某在清算單上簽字確認(rèn),，但其支付40萬(wàn)元后便不再履行付款義務(wù)，引起本案訴訟,。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù),，不得利用職務(wù)便利侵占公司財(cái)產(chǎn),。李某作為鄧州某設(shè)備公司的法定代表人、總經(jīng)理,，對(duì)其經(jīng)手的經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)和銷售貨款沒(méi)有及時(shí)上交公司,，違反了對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，其行為已經(jīng)損害了公司利益,。法院作出判決:李某支付鄧州某設(shè)備公司110萬(wàn)元,。

典型意義:公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司忠實(shí),、勤勉，這既是法定義務(wù),，也是行為準(zhǔn)則,。公司高管利用職務(wù)便利，擅自將公司所有或公司享有支配權(quán)的資金挪為己用,，會(huì)給公司正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不可預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn),，嚴(yán)重危害公司發(fā)展。該案判決進(jìn)一步明確了違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的法律后果,，對(duì)規(guī)范董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為具有一定的警示意義,。

案例三:史某與趙某,、房某公司清算責(zé)任糾紛案

基本案情:史某對(duì)北京某商貿(mào)公司享有2萬(wàn)元的債權(quán)。北京某商貿(mào)公司的股東趙某,、房某在注銷公司時(shí),，未依法進(jìn)行清算，也沒(méi)有書面通知或公告通知全體債權(quán)人,，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理了法人注銷登記,，導(dǎo)致史某的債權(quán)未受清償，遂引發(fā)本案訴訟,。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，趙某、房某作為北京某商貿(mào)公司的清算組成員,，在公司注銷時(shí)沒(méi)有依法履行通知和公告義務(wù),，將公司解散清算事宜告知全體債權(quán)人，且以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,，惡意處置公司財(cái)產(chǎn),，導(dǎo)致公司債權(quán)人史某的債權(quán)不能清償，對(duì)史某的權(quán)利造成損害,，趙某、房某作為股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。法院作出判決:趙某,、房某共同償還史某2萬(wàn)元。

典型意義:公司清算注銷時(shí),，清算義務(wù)人應(yīng)盡到善良管理人的注意義務(wù),，及時(shí)履行清算義務(wù)。如果清算義務(wù)人利用股東責(zé)任的有限性以及清算程序,，惡意損害公司債權(quán)人利益,，應(yīng)該否認(rèn)公司的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任,，責(zé)令清算義務(wù)人直接對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

案例四:張某,、楊某乙與西峽某建筑公司股東資格確認(rèn)糾紛案

基本案情:楊某甲系西峽某建筑公司的股東,，持股比例為38.94%。楊某甲去世后,，其法定繼承人張某,、楊某乙向西峽某建筑公司申請(qǐng)查閱公司賬簿等資料，遭該公司拒絕,，遂引起本案訴訟,。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,，公司章程另有規(guī)定的除外。西峽某建筑公司的《章程》并未對(duì)股東資格的繼承作出特別限制,，公司的股東楊某甲死亡后,，其合法繼承人張某、楊某乙可以繼承其股份,，并依法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況享有知情權(quán),。法院作出判決:確認(rèn)張某、楊某乙具有西峽某建筑公司的股東資格,，并享有38.94%股權(quán);西峽某建筑公司應(yīng)將相關(guān)資料交由張某,、楊某乙查閱。

典型意義:有限責(zé)任公司具有人合性和封閉性,，公司的存續(xù)與經(jīng)營(yíng)以股東之間的相互信賴關(guān)系為基礎(chǔ),，股東資格的自由繼承，會(huì)導(dǎo)致原股東被動(dòng)地接受新股東的加入,，而對(duì)新股東的不了解與不信任又會(huì)影響到原股東之間的信賴關(guān)系,，并使得公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)與財(cái)務(wù)賬目向公司之外的繼承人公開，進(jìn)而對(duì)公司的人合性與封閉性造成直接沖擊,，故法律允許有限責(zé)任公司對(duì)股東資格的繼承作出限制性規(guī)定,，以維護(hù)其人合性與順利運(yùn)營(yíng)。在公司章程就股東資格的繼承作出特別規(guī)定的情形下,，法律尊重公司意思自治,，優(yōu)先考慮并承認(rèn)公司章程關(guān)于股東資格繼承的限制性規(guī)定。但若章程未有規(guī)定,，則自然人股東的合法繼承人可依法繼承該股東資格,。

案例五:方城某石業(yè)公司與楊某公司解散糾紛案

基本案情:方城某石業(yè)公司于2014年注冊(cè)成立，由蘇某持股70%、楊某持股12%,、李某持股10%,、王某持股8%，楊某實(shí)繳出資款132萬(wàn)元,。公司成立后,，一直未召開過(guò)股東大會(huì)。也沒(méi)有取得采礦許可證,，無(wú)法開展石材銷售業(yè)務(wù),。股東李某、王某,、楊某曾先后起訴蘇某,，要求解除投資合作協(xié)議并返還投資款，但未獲支持,。后楊某起訴請(qǐng)求解散方城某石業(yè)公司,，引起本案訴訟。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，方城某石業(yè)公司一直未召開過(guò)股東會(huì),，股東李某、王某,、楊某不能正常參與公司的管理,、決策，股東之間的合作基礎(chǔ)已經(jīng)喪失,，公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，因該公司一直未取得采礦許可，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不能正常開展,，楊某投資合作采礦的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn),，公司存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。雖然蘇某試圖通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式打破公司僵局,，但各股東無(wú)法就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等問(wèn)題達(dá)成一致,，股東之間的沖突難以化解，故方城某石業(yè)公司符合公司解散的法定條件,。法院作出判決:解散方城某石業(yè)公司,。

典型意義:為維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，法院在審理公司解散訴訟時(shí),，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解,，盡可能通過(guò)股東離散而非公司解散的方式來(lái)解決股東之間的矛盾，從而維系公司的存續(xù),。但是，“僵尸”公司的存在,，內(nèi)耗非常嚴(yán)重,，影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，在窮盡其他途徑仍不能解決股東分歧時(shí)，應(yīng)及時(shí)準(zhǔn)許解散公司,，避免“僵尸”公司繼續(xù)存續(xù)給中小股東的利益造成重大損失,。

案例六:高某與桐柏某農(nóng)業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案

基本案情:高某系桐柏某農(nóng)業(yè)公司的股東，并擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù),。高某向桐柏某農(nóng)業(yè)公司郵寄了律師函,，申請(qǐng)查閱會(huì)計(jì)賬簿等文件。桐柏某農(nóng)業(yè)公司收到律師函后,，以未編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告為由,，拒絕了高某的查閱申請(qǐng)，遂引起本案訴訟,。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，高某的查閱申請(qǐng)并非出于不正當(dāng)目的,，也沒(méi)有損害公司的合法利益,，而編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是桐柏某農(nóng)業(yè)公司的法定義務(wù)，故其不能以未編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告為由對(duì)抗高某的查閱申請(qǐng),。法院作出判決:桐柏某農(nóng)業(yè)公司提供會(huì)計(jì)賬簿供高某查閱,。

典型意義:股東知情權(quán)不是紙面上的權(quán)利，而是一項(xiàng)實(shí)實(shí)在在的權(quán)利,。作為公司的投資人,、出資者，股東有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)產(chǎn)使用情況,。該案判決保障了股東的知情權(quán),，對(duì)保護(hù)中小投資者權(quán)益、規(guī)范公司治理具有重要意義,。

案例七:南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司與蘇某股東出資糾紛案

基本案情:蘇某是南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司的股東,，根據(jù)公司章程約定，蘇某應(yīng)于2014年12月前出資27.5萬(wàn)元,，于2017年12月前出資27.5萬(wàn)元,。南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司在工商信息公示系統(tǒng)中的年度報(bào)告顯示，2014年12月31日,，蘇某實(shí)繳出資27.5萬(wàn)元;2017年12月31日,，蘇某共實(shí)繳出資55萬(wàn)元。2021年南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司認(rèn)為蘇某未繳納2017年12月前的出資,，引起本案訴訟,。

裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)其年度報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé),，南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司的企業(yè)年度報(bào)告顯示蘇某已經(jīng)按照公司章程約定履行了出資義務(wù),，其雖提出年度報(bào)告中存在錯(cuò)誤之處，但不足以否定該年度報(bào)告對(duì)股東出資情況的證明力,，同時(shí),，蘇某進(jìn)一步提供了轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)證實(shí)其履行了出資義務(wù)。而南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司在出資期限屆滿后的幾年時(shí)間里,，一直未對(duì)蘇某的出資或者股東資格提出異議,，現(xiàn)提起訴訟亦明顯不符合常理，故其主張?zhí)K某未出資的理由不能成立,。法院作出判決:駁回南陽(yáng)某農(nóng)業(yè)公司對(duì)蘇某的訴訟請(qǐng)求,。

典型意義:出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳納出資義務(wù),，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件,，是股東對(duì)公司享有的權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù),。股東憑出資證明書,，可以向公司請(qǐng)求將自己的姓名記入股東名冊(cè)，享有股東權(quán)利,。雖未取得出資證明書,，但結(jié)合其他證據(jù)能夠證明投資人繳納了出資，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其履行了出資義務(wù),。該案判決提示投資人在繳納出資后,，應(yīng)向公司獲取出資證明書，并及時(shí)辦理股權(quán)登記,，避免發(fā)生類似風(fēng)險(xiǎn),。