5月15日是全國投資者保護(hù)宣傳日,，南陽市中級人民法院組織14家基層法院在全市范圍內(nèi)開展了“保護(hù)中小投資者宣傳周”系列活動,，營造了濃厚的氛圍。
5月16日上午,，南陽市中級人民法院組織召開新聞發(fā)布會,，向社會發(fā)布全市法院保護(hù)中小投資者工作開展情況，讓廣大投資者對相關(guān)保護(hù)工作看得見,、摸得著、感受深,，并發(fā)布了七大典型案例,，詳情如下：
案例一:喬某與某管理咨詢中心、新野某紡織公司與公司有關(guān)的糾紛案
基本案情:新野某紡織公司擬掛牌上市,，特設(shè)立某管理咨詢中心作為員工持股平臺,，管理、代為轉(zhuǎn)讓員工所持股份,。喬某系該公司職工,，簽訂《股份認(rèn)購協(xié)議》認(rèn)購了1萬股的股權(quán)，并繳納認(rèn)購款2萬元,。后因新野某紡織公司新三板掛牌失敗,，喬某要求返還認(rèn)購款，遂引起本案訴訟,。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，某管理咨詢中心系員工持股平臺，喬某通過該中心認(rèn)購新野某紡織公司的股份,，享有投資者權(quán)益,。新野某紡織公司因自身原因掛牌失敗，致使喬某合同目的不能實現(xiàn),，應(yīng)當(dāng)返還認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款,。法院作出判決:某管理咨詢中心、新野某紡織公司返還喬某2萬元股金認(rèn)購款,。
典型意義:投資者向公司足額繳納股金認(rèn)購款,，目的在于公司上市后成為公司股東并取得股東權(quán)利,，獲取投資收益。公司收取認(rèn)購款后,，因自身原因掛牌失敗,，致使投資人不能實現(xiàn)合同目的，投資人可依法解除合同,，并要求返還股金認(rèn)購款,。該案的發(fā)生提醒投資者在認(rèn)購“原始股”時，要有風(fēng)險意識,，應(yīng)在協(xié)議中對公司上市失敗股東認(rèn)購款如何退還進(jìn)行約定,，避免陷入“原始股”認(rèn)購陷阱，降低投資風(fēng)險,。該案判決依法維護(hù)投資者的合法權(quán)益,，營造了穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境,，讓投資更安全,，讓投資者更安心。
案例二:鄧州某設(shè)備公司與李某損害公司利益責(zé)任糾紛案
基本案情:李某是鄧州某設(shè)備公司的股東,，其在擔(dān)任公司法定代表人和總經(jīng)理期間,，未按規(guī)定將相關(guān)經(jīng)營款項和銷售貨款上交給公司，鄧州某設(shè)備公司遂解除了李某的職務(wù),，并與其進(jìn)行了清算,，李某應(yīng)向鄧州某設(shè)備公司支付150萬元。李某在清算單上簽字確認(rèn),，但其支付40萬元后便不再履行付款義務(wù),，引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程,，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利侵占公司財產(chǎn),。李某作為鄧州某設(shè)備公司的法定代表人,、總經(jīng)理，對其經(jīng)手的經(jīng)營款項和銷售貨款沒有及時上交公司,，違反了對公司的忠實義務(wù),，其行為已經(jīng)損害了公司利益。法院作出判決:李某支付鄧州某設(shè)備公司110萬元,。
典型意義:公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對公司忠實,、勤勉,，這既是法定義務(wù)，也是行為準(zhǔn)則,。公司高管利用職務(wù)便利,，擅自將公司所有或公司享有支配權(quán)的資金挪為己用，會給公司正常經(jīng)營帶來不可預(yù)測的風(fēng)險,，嚴(yán)重危害公司發(fā)展,。該案判決進(jìn)一步明確了違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的法律后果，對規(guī)范董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的行為具有一定的警示意義。
案例三:史某與趙某,、房某公司清算責(zé)任糾紛案
基本案情:史某對北京某商貿(mào)公司享有2萬元的債權(quán),。北京某商貿(mào)公司的股東趙某、房某在注銷公司時,，未依法進(jìn)行清算,，也沒有書面通知或公告通知全體債權(quán)人，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理了法人注銷登記,，導(dǎo)致史某的債權(quán)未受清償,，遂引發(fā)本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，趙某、房某作為北京某商貿(mào)公司的清算組成員,，在公司注銷時沒有依法履行通知和公告義務(wù),，將公司解散清算事宜告知全體債權(quán)人，且以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,，惡意處置公司財產(chǎn),，導(dǎo)致公司債權(quán)人史某的債權(quán)不能清償，對史某的權(quán)利造成損害,，趙某,、房某作為股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。法院作出判決:趙某,、房某共同償還史某2萬元,。
典型意義:公司清算注銷時，清算義務(wù)人應(yīng)盡到善良管理人的注意義務(wù),，及時履行清算義務(wù),。如果清算義務(wù)人利用股東責(zé)任的有限性以及清算程序，惡意損害公司債權(quán)人利益,，應(yīng)該否認(rèn)公司的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任,，責(zé)令清算義務(wù)人直接對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任,。
案例四:張某、楊某乙與西峽某建筑公司股東資格確認(rèn)糾紛案
基本案情:楊某甲系西峽某建筑公司的股東,，持股比例為38.94%,。楊某甲去世后，其法定繼承人張某,、楊某乙向西峽某建筑公司申請查閱公司賬簿等資料,，遭該公司拒絕，遂引起本案訴訟,。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。西峽某建筑公司的《章程》并未對股東資格的繼承作出特別限制，公司的股東楊某甲死亡后,，其合法繼承人張某,、楊某乙可以繼承其股份，并依法對公司經(jīng)營情況享有知情權(quán),。法院作出判決:確認(rèn)張某,、楊某乙具有西峽某建筑公司的股東資格，并享有38.94%股權(quán);西峽某建筑公司應(yīng)將相關(guān)資料交由張某,、楊某乙查閱,。
典型意義:有限責(zé)任公司具有人合性和封閉性，公司的存續(xù)與經(jīng)營以股東之間的相互信賴關(guān)系為基礎(chǔ),，股東資格的自由繼承,，會導(dǎo)致原股東被動地接受新股東的加入，而對新股東的不了解與不信任又會影響到原股東之間的信賴關(guān)系,，并使得公司的經(jīng)營事項與財務(wù)賬目向公司之外的繼承人公開,，進(jìn)而對公司的人合性與封閉性造成直接沖擊，故法律允許有限責(zé)任公司對股東資格的繼承作出限制性規(guī)定,，以維護(hù)其人合性與順利運(yùn)營,。在公司章程就股東資格的繼承作出特別規(guī)定的情形下，法律尊重公司意思自治,，優(yōu)先考慮并承認(rèn)公司章程關(guān)于股東資格繼承的限制性規(guī)定,。但若章程未有規(guī)定，則自然人股東的合法繼承人可依法繼承該股東資格,。
案例五:方城某石業(yè)公司與楊某公司解散糾紛案
基本案情:方城某石業(yè)公司于2014年注冊成立,，由蘇某持股70%、楊某持股12%、李某持股10%,、王某持股8%,，楊某實繳出資款132萬元。公司成立后,，一直未召開過股東大會,。也沒有取得采礦許可證，無法開展石材銷售業(yè)務(wù),。股東李某,、王某、楊某曾先后起訴蘇某,，要求解除投資合作協(xié)議并返還投資款,，但未獲支持。后楊某起訴請求解散方城某石業(yè)公司,，引起本案訴訟,。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，方城某石業(yè)公司一直未召開過股東會,，股東李某,、王某、楊某不能正常參與公司的管理,、決策,，股東之間的合作基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，因該公司一直未取得采礦許可,，經(jīng)營業(yè)務(wù)不能正常開展，楊某投資合作采礦的合同目的無法實現(xiàn),，公司存續(xù)會使股東利益受到重大損失,。雖然蘇某試圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式打破公司僵局，但各股東無法就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款等問題達(dá)成一致,，股東之間的沖突難以化解，故方城某石業(yè)公司符合公司解散的法定條件,。法院作出判決:解散方城某石業(yè)公司,。
典型意義:為維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定，法院在審理公司解散訴訟時,，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解,，盡可能通過股東離散而非公司解散的方式來解決股東之間的矛盾，從而維系公司的存續(xù),。但是,，“僵尸”公司的存在，內(nèi)耗非常嚴(yán)重，影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，在窮盡其他途徑仍不能解決股東分歧時,，應(yīng)及時準(zhǔn)許解散公司，避免“僵尸”公司繼續(xù)存續(xù)給中小股東的利益造成重大損失,。
案例六:高某與桐柏某農(nóng)業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案
基本案情:高某系桐柏某農(nóng)業(yè)公司的股東,，并擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。高某向桐柏某農(nóng)業(yè)公司郵寄了律師函,，申請查閱會計賬簿等文件,。桐柏某農(nóng)業(yè)公司收到律師函后，以未編制財務(wù)會計報告為由,，拒絕了高某的查閱申請,，遂引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，股東有權(quán)查閱公司會計賬簿和財務(wù)會計報告,，高某的查閱申請并非出于不正當(dāng)目的，也沒有損害公司的合法利益,，而編制財務(wù)會計報告是桐柏某農(nóng)業(yè)公司的法定義務(wù),，故其不能以未編制財務(wù)會計報告為由對抗高某的查閱申請。法院作出判決:桐柏某農(nóng)業(yè)公司提供會計賬簿供高某查閱,。
典型意義:股東知情權(quán)不是紙面上的權(quán)利,，而是一項實實在在的權(quán)利。作為公司的投資人,、出資者,，股東有權(quán)了解公司的經(jīng)營決策和財產(chǎn)使用情況。該案判決保障了股東的知情權(quán),，對保護(hù)中小投資者權(quán)益,、規(guī)范公司治理具有重要意義。
案例七:南陽某農(nóng)業(yè)公司與蘇某股東出資糾紛案
基本案情:蘇某是南陽某農(nóng)業(yè)公司的股東,，根據(jù)公司章程約定,，蘇某應(yīng)于2014年12月前出資27.5萬元，于2017年12月前出資27.5萬元,。南陽某農(nóng)業(yè)公司在工商信息公示系統(tǒng)中的年度報告顯示,，2014年12月31日，蘇某實繳出資27.5萬元;2017年12月31日,，蘇某共實繳出資55萬元,。2021年南陽某農(nóng)業(yè)公司認(rèn)為蘇某未繳納2017年12月前的出資，引起本案訴訟,。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為,，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其年度報告的真實性,、合法性負(fù)責(zé)，南陽某農(nóng)業(yè)公司的企業(yè)年度報告顯示蘇某已經(jīng)按照公司章程約定履行了出資義務(wù),，其雖提出年度報告中存在錯誤之處,，但不足以否定該年度報告對股東出資情況的證明力，同時,，蘇某進(jìn)一步提供了轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)證實其履行了出資義務(wù),。而南陽某農(nóng)業(yè)公司在出資期限屆滿后的幾年時間里，一直未對蘇某的出資或者股東資格提出異議,，現(xiàn)提起訴訟亦明顯不符合常理,，故其主張?zhí)K某未出資的理由不能成立。法院作出判決:駁回南陽某農(nóng)業(yè)公司對蘇某的訴訟請求,。
典型意義:出資證明書,，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳納出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件,，是股東對公司享有的權(quán)利,，承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。股東憑出資證明書,，可以向公司請求將自己的姓名記入股東名冊,，享有股東權(quán)利。雖未取得出資證明書,，但結(jié)合其他證據(jù)能夠證明投資人繳納了出資,，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其履行了出資義務(wù)。該案判決提示投資人在繳納出資后,，應(yīng)向公司獲取出資證明書,，并及時辦理股權(quán)登記，避免發(fā)生類似風(fēng)險,。