5月15日是全國投資者保護宣傳日,，南陽市中級人民法院組織14家基層法院在全市范圍內(nèi)開展了“保護中小投資者宣傳周”系列活動，營造了濃厚的氛圍,。
5月16日上午,，南陽市中級人民法院組織召開新聞發(fā)布會，向社會發(fā)布全市法院保護中小投資者工作開展情況,，讓廣大投資者對相關保護工作看得見,、摸得著,、感受深，并發(fā)布了七大典型案例,，詳情如下：
案例一:喬某與某管理咨詢中心,、新野某紡織公司與公司有關的糾紛案
基本案情:新野某紡織公司擬掛牌上市，特設立某管理咨詢中心作為員工持股平臺,，管理,、代為轉(zhuǎn)讓員工所持股份。喬某系該公司職工,，簽訂《股份認購協(xié)議》認購了1萬股的股權,，并繳納認購款2萬元。后因新野某紡織公司新三板掛牌失敗,，喬某要求返還認購款,，遂引起本案訴訟。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為,，某管理咨詢中心系員工持股平臺,，喬某通過該中心認購新野某紡織公司的股份，享有投資者權益,。新野某紡織公司因自身原因掛牌失敗,，致使喬某合同目的不能實現(xiàn)，應當返還認股人已經(jīng)繳納的股款,。法院作出判決:某管理咨詢中心,、新野某紡織公司返還喬某2萬元股金認購款。
典型意義:投資者向公司足額繳納股金認購款,，目的在于公司上市后成為公司股東并取得股東權利,，獲取投資收益。公司收取認購款后,，因自身原因掛牌失敗,，致使投資人不能實現(xiàn)合同目的，投資人可依法解除合同,，并要求返還股金認購款,。該案的發(fā)生提醒投資者在認購“原始股”時，要有風險意識,，應在協(xié)議中對公司上市失敗股東認購款如何退還進行約定,，避免陷入“原始股”認購陷阱，降低投資風險,。該案判決依法維護投資者的合法權益,，營造了穩(wěn)定公平透明、可預期的法治化營商環(huán)境,，讓投資更安全,，讓投資者更安心,。
案例二:鄧州某設備公司與李某損害公司利益責任糾紛案
基本案情:李某是鄧州某設備公司的股東，其在擔任公司法定代表人和總經(jīng)理期間,，未按規(guī)定將相關經(jīng)營款項和銷售貨款上交給公司,，鄧州某設備公司遂解除了李某的職務，并與其進行了清算,，李某應向鄧州某設備公司支付150萬元,。李某在清算單上簽字確認，但其支付40萬元后便不再履行付款義務,，引起本案訴訟,。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為，公司高級管理人員應當遵守法律法規(guī)和公司章程,，對公司負有忠實和勤勉義務,，不得利用職務便利侵占公司財產(chǎn)。李某作為鄧州某設備公司的法定代表人,、總經(jīng)理,，對其經(jīng)手的經(jīng)營款項和銷售貨款沒有及時上交公司，違反了對公司的忠實義務,，其行為已經(jīng)損害了公司利益。法院作出判決:李某支付鄧州某設備公司110萬元,。
典型意義:公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行職務時,，應當對公司忠實,、勤勉，這既是法定義務,，也是行為準則,。公司高管利用職務便利，擅自將公司所有或公司享有支配權的資金挪為己用,，會給公司正常經(jīng)營帶來不可預測的風險,，嚴重危害公司發(fā)展。該案判決進一步明確了違反忠實義務和勤勉義務的法律后果,，對規(guī)范董事,、監(jiān)事、高級管理人員的行為具有一定的警示意義,。
案例三:史某與趙某,、房某公司清算責任糾紛案
基本案情:史某對北京某商貿(mào)公司享有2萬元的債權。北京某商貿(mào)公司的股東趙某,、房某在注銷公司時,，未依法進行清算,，也沒有書面通知或公告通知全體債權人，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理了法人注銷登記,，導致史某的債權未受清償,，遂引發(fā)本案訴訟。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為,，趙某,、房某作為北京某商貿(mào)公司的清算組成員，在公司注銷時沒有依法履行通知和公告義務,，將公司解散清算事宜告知全體債權人,，且以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，惡意處置公司財產(chǎn),，導致公司債權人史某的債權不能清償,，對史某的權利造成損害，趙某,、房某作為股東應當承擔相應的賠償責任,。法院作出判決:趙某、房某共同償還史某2萬元,。
典型意義:公司清算注銷時,，清算義務人應盡到善良管理人的注意義務，及時履行清算義務,。如果清算義務人利用股東責任的有限性以及清算程序,，惡意損害公司債權人利益，應該否認公司的獨立人格及股東的有限責任,，責令清算義務人直接對債權人承擔責任,。
案例四:張某、楊某乙與西峽某建筑公司股東資格確認糾紛案
基本案情:楊某甲系西峽某建筑公司的股東,，持股比例為38.94%,。楊某甲去世后，其法定繼承人張某,、楊某乙向西峽某建筑公司申請查閱公司賬簿等資料,，遭該公司拒絕，遂引起本案訴訟,。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為,，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。西峽某建筑公司的《章程》并未對股東資格的繼承作出特別限制，公司的股東楊某甲死亡后，其合法繼承人張某,、楊某乙可以繼承其股份,，并依法對公司經(jīng)營情況享有知情權。法院作出判決:確認張某,、楊某乙具有西峽某建筑公司的股東資格,，并享有38.94%股權;西峽某建筑公司應將相關資料交由張某、楊某乙查閱,。
典型意義:有限責任公司具有人合性和封閉性,，公司的存續(xù)與經(jīng)營以股東之間的相互信賴關系為基礎，股東資格的自由繼承,，會導致原股東被動地接受新股東的加入,，而對新股東的不了解與不信任又會影響到原股東之間的信賴關系，并使得公司的經(jīng)營事項與財務賬目向公司之外的繼承人公開,，進而對公司的人合性與封閉性造成直接沖擊,，故法律允許有限責任公司對股東資格的繼承作出限制性規(guī)定，以維護其人合性與順利運營,。在公司章程就股東資格的繼承作出特別規(guī)定的情形下,，法律尊重公司意思自治，優(yōu)先考慮并承認公司章程關于股東資格繼承的限制性規(guī)定,。但若章程未有規(guī)定,，則自然人股東的合法繼承人可依法繼承該股東資格。
案例五:方城某石業(yè)公司與楊某公司解散糾紛案
基本案情:方城某石業(yè)公司于2014年注冊成立,，由蘇某持股70%,、楊某持股12%、李某持股10%,、王某持股8%，楊某實繳出資款132萬元,。公司成立后,，一直未召開過股東大會。也沒有取得采礦許可證,，無法開展石材銷售業(yè)務,。股東李某、王某,、楊某曾先后起訴蘇某,，要求解除投資合作協(xié)議并返還投資款，但未獲支持,。后楊某起訴請求解散方城某石業(yè)公司,，引起本案訴訟。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為，方城某石業(yè)公司一直未召開過股東會,，股東李某,、王某、楊某不能正常參與公司的管理,、決策,，股東之間的合作基礎已經(jīng)喪失，公司管理發(fā)生嚴重困難,，因該公司一直未取得采礦許可,，經(jīng)營業(yè)務不能正常開展，楊某投資合作采礦的合同目的無法實現(xiàn),，公司存續(xù)會使股東利益受到重大損失,。雖然蘇某試圖通過股權轉(zhuǎn)讓方式打破公司僵局，但各股東無法就股權轉(zhuǎn)讓價款等問題達成一致,，股東之間的沖突難以化解,，故方城某石業(yè)公司符合公司解散的法定條件。法院作出判決:解散方城某石業(yè)公司,。
典型意義:為維護公司經(jīng)營穩(wěn)定,，法院在審理公司解散訴訟時，應當注重調(diào)解,，盡可能通過股東離散而非公司解散的方式來解決股東之間的矛盾,，從而維系公司的存續(xù)。但是,，“僵尸”公司的存在,，內(nèi)耗非常嚴重，影響經(jīng)濟發(fā)展,，在窮盡其他途徑仍不能解決股東分歧時,，應及時準許解散公司，避免“僵尸”公司繼續(xù)存續(xù)給中小股東的利益造成重大損失,。
案例六:高某與桐柏某農(nóng)業(yè)公司股東知情權糾紛案
基本案情:高某系桐柏某農(nóng)業(yè)公司的股東,，并擔任公司監(jiān)事職務。高某向桐柏某農(nóng)業(yè)公司郵寄了律師函,，申請查閱會計賬簿等文件,。桐柏某農(nóng)業(yè)公司收到律師函后，以未編制財務會計報告為由,，拒絕了高某的查閱申請,，遂引起本案訴訟。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為,，股東有權查閱公司會計賬簿和財務會計報告,，高某的查閱申請并非出于不正當目的,，也沒有損害公司的合法利益，而編制財務會計報告是桐柏某農(nóng)業(yè)公司的法定義務,，故其不能以未編制財務會計報告為由對抗高某的查閱申請,。法院作出判決:桐柏某農(nóng)業(yè)公司提供會計賬簿供高某查閱。
典型意義:股東知情權不是紙面上的權利,，而是一項實實在在的權利,。作為公司的投資人、出資者,，股東有權了解公司的經(jīng)營決策和財產(chǎn)使用情況,。該案判決保障了股東的知情權，對保護中小投資者權益,、規(guī)范公司治理具有重要意義,。
案例七:南陽某農(nóng)業(yè)公司與蘇某股東出資糾紛案
基本案情:蘇某是南陽某農(nóng)業(yè)公司的股東，根據(jù)公司章程約定,，蘇某應于2014年12月前出資27.5萬元,，于2017年12月前出資27.5萬元。南陽某農(nóng)業(yè)公司在工商信息公示系統(tǒng)中的年度報告顯示,，2014年12月31日,，蘇某實繳出資27.5萬元;2017年12月31日，蘇某共實繳出資55萬元,。2021年南陽某農(nóng)業(yè)公司認為蘇某未繳納2017年12月前的出資,，引起本案訴訟。
裁判結果:法院經(jīng)審理認為,，企業(yè)應當對其年度報告的真實性,、合法性負責，南陽某農(nóng)業(yè)公司的企業(yè)年度報告顯示蘇某已經(jīng)按照公司章程約定履行了出資義務,，其雖提出年度報告中存在錯誤之處,，但不足以否定該年度報告對股東出資情況的證明力，同時,，蘇某進一步提供了轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)證實其履行了出資義務,。而南陽某農(nóng)業(yè)公司在出資期限屆滿后的幾年時間里，一直未對蘇某的出資或者股東資格提出異議,，現(xiàn)提起訴訟亦明顯不符合常理，故其主張?zhí)K某未出資的理由不能成立,。法院作出判決:駁回南陽某農(nóng)業(yè)公司對蘇某的訴訟請求,。
典型意義:出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳納出資義務,，成為有限責任公司股東的法律文件,，是股東對公司享有的權利，承擔責任的重要依據(jù)。股東憑出資證明書,，可以向公司請求將自己的姓名記入股東名冊,，享有股東權利。雖未取得出資證明書,，但結合其他證據(jù)能夠證明投資人繳納了出資,，也應當認定其履行了出資義務。該案判決提示投資人在繳納出資后,，應向公司獲取出資證明書,，并及時辦理股權登記，避免發(fā)生類似風險,。