股份回購(gòu)是指公司收購(gòu)本公司已發(fā)行的股份。股份回購(gòu)是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購(gòu)重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段,已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排,。

記者了解到，我國(guó)1993年公司法規(guī)定了兩種允許股份回購(gòu)的情形,，2005年公司法修訂時(shí),，增加了兩種，也就是說(shuō),，現(xiàn)行公司法有4類(lèi)情形允許公司股份回購(gòu),。

4類(lèi)情形分別是：公司為減少資本而注銷(xiāo)股份；與持有本公司股票的其他公司合并,；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工,；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購(gòu)其股份,。

近年來(lái),，公司股份回購(gòu)需求日益多樣，允許股份回購(gòu)的情形范圍較窄,，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購(gòu)措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要,。

為此，草案補(bǔ)充完善允許股份回購(gòu)的情形,。

將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”,，同時(shí)增加了兩種情形：“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形,。

此外,，增加了兜底性規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形,。”

簡(jiǎn)化程序,，部分股份回購(gòu)不必經(jīng)股東大會(huì)決議

目前,，實(shí)施股份回購(gòu)的程序較為復(fù)雜,，一般須召開(kāi)股東大會(huì)，不利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì),，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃,。

因此，草案擬適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序,，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限,，延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限。

草案規(guī)定,，6種情形中有3種,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)股東大會(huì)決議,。分別是：公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì),、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害,、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公司股份的,。

因上述情形收購(gòu)本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo),。

上市公司股份回購(gòu)，補(bǔ)充規(guī)范要求

為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度,引發(fā)操縱市場(chǎng),、內(nèi)幕交易等利益輸送行為,草案增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù),除國(guó)家另有規(guī)定外,上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行,。